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Archive for April, 2012

CNMV recomienda regular la actividad de las Proxy Advisors.

La CNMV hizo público el 16 de abril el documento elaborado por el Grupo de Expertos que evalúa la actividad de los Proxy Advisors en España.

El grupo,en relación con España, corrobora la influencia de las recomendaciones de los proxy advisorors (PA): las secretarías de los emisores de los Consejos visitan a los proxy advisors, para explicar las propuestas del Consejo a la Junta, yde igual forma visitan a los inversores institucionales (II) fundamentales, para mitigar le influencia de los primeros.

Es de reseñar que la recomendación del advisor no siempre es seguida al pie de la letra, sino que es evaluada por el inversor; en USA se estima que las recomendaciones de los PA influyen directamente entre un 6% y un 10 del voto. En España podría ser algo menos, pues la existencia en muchos emisores de accionistas de control, o participaciones significativas controladas por el Consejo, así como el hecho de que, (frente a un control accionarial del 70% de las compañías por parte de los II en USA), los II en España sólo controlan un tercio del capital, (en el Ibex). No obstante, la influencia es creciente.

Del análisis de su operativa, se destaca:

  • una cierta falta de transparencia, no ya de sus recomendaciones, lo cual es lógico, sino de las directrices utilizadas,
  • la primacía de criterios de buen gobiernos asentados en la experiencia anglosajona, con un mercado societario mucho menos concentrado que el nuestro,
  • el hecho de que no asumen riesgo económico de sus decisiones, (el partícipe lo soporta), ni la responsabilidad del voto, (recae sobre el II),
  • la preocupación de la calidad técnica de las recomendaciones,
  • la existencia posible de conflictos de interés, (al prestar otros servicios también relacionados con el principal).

Alternativas regulatorias: el grupo de trabajo recomienda cierta intervernción regulatoria, en razón a la creciente influencia de las PA, y a los problemas antes referidos, especialmente el primero, cuarto y quinto.

La autorregulación es descartada, pues al ser un mercado oligopólico, internacional, y siendo la sanción en caso de incumplimiento el riesgo reputacional, no parece que la propouesta de realizarse pudiera tener gran efecto.

La adopción de medidas regulatorias imperativas por la Unión Europea no se considera la opción más adecuada, por las barreras de entrada que podría suponer, la existencia de prácticas diferentes en Francia e Inglaterra, y la falta de evidencia concluyente aún hoy, sobre la capacidad de influencia de las PA.

La medida recomendada es la promoción de un código europeo elaborado por la ESMA, (European Securities and Markets Authority) que funcionaría sobre la base del principio de “cumplir o explicar”, lo que iría en línea con las regulaciones francesa e inglesa, así como con la regulación general de gobierno corporativo.

El Grupo de Expertos recomienda que el Código recoja:

  • La obligación de las PA de publicar sus estructura accionarial y de ingresos, sus políticas generales de voto, y de gestión de conflictos de interés.
  • Recomendaciones de formación técnica y regulatoria de los analistas, así como de la carga de trabajo máxima de estos.
  • La obligación de motivar correctamente las recomendaciones, y de que se faciliten previamente al emisor, para corrección de errores y mejora de la calidad del voto en consecuencia.

Chesapeake, conflictos de interés y falta de comunicación

April 28, 2012 4 comments

Recientemente la empresa, con base en la ciudad de Oklahoma, y especializada en la exploración, perforación y exploración de pozos de gas natural, se ha visto sometida a presión mediática en relación a su “Founder Well Participation Program”. El citado programa, aprobado en Junta de Accionistas en 2005, permitía por un periodo de 10 años al fundador y Ceo de la compañía, participar hasta en un 2.5% en cada pozo que la compañía perforara. Ello conllevaba el compromiso del Ceo, Aubrey K. McClendon, de afrontar proporcionalmente las inversiones requeridas, -cuantiosas-, con pago inmediato tras presentación de factura por la compañía.

La cuestión es que este programa, no ha ido acompañado por suficiente información respecto de su ejecución, ni en cuanto a los pozos en que el Ceo invertía, ni del montante de las inversiones, ni de cómo el Sr. McClendon las financiaba.

Reuters ha desvelado que en este periodo, a través de tres compañías con las que realizaba las inversiones, McClendon obtuvo financiación de hasta 1.100 millones de dólares para afrontar los pagos de prospección, entregando en garantía su 2.5% en los pozos. Ese volumen de deuda cuestiona su exclusiva defensa leal de los intereses de Chesapeake. Otro punto de conflicto se origina en que uno de los prestamistas es una entidad que habitualmente financia a la compañía, de forma que es cuestionable que los términos comerciales de los préstamos fueran de mercado. Más aún, alguno de esos prestamistas inviertieron en acciones preferentes, con una financiación interesante y previa a la entrega de dividendos. Asímismo, se desvela después que también un exconsejero de Chesapeake, -miembro de la Comisión de Remuneraciones, le había concedido financiación, con lo que queda en cuestión su lealtad para con la empresa o sus propios intereses. Ninguno de estos préstamos ni sus términos había sido dado a conocer por la compañía, o por el propio McClendon, y dados los potenciales conflictos de interés, ello era obligado.

El ejecutivo se defiende, y más expeditivamente lo hace la compañía, que publica una arrogante respuesta, (ya no está colgada en la web), donde defiende el alineamiento, la falta de conflicto de interés, (las transacciones financieras se dice era cuestión personal del Ceo, ningún interés de la Cía sería afectado por disputas derivadas de las transacciones financieras…), etc.

A fin de abril de 2012, la compañía decide que el Programa de Participación será rescindido, que el Ceo informará de sus intereses en pozos de la compañía, y que la compañía investigará si hubo conflictos de interés en las operaciones de financiación.

Es un caso que denota un fleco en la regulación de los conflictos de interés, pues la SEC requiere que la compañía informe de transacciones entre ella y terceras partes con “interés material directo o indirecto con la compañía”. Las transacciones financieras quedaban al margen de ello, cosa que claramente no es acertada.

¡Hola a todos!

Inicio con este mensaje de bienvenida mi participación más activa en el espacio web, como uno más de que pensamos que podemos aportar algo nuevo y útil en nuestro ámbito de interés, en mi caso Gobierno Corporativo, y la vida de Consejos, Management y los entes reguladores de su actividad.

 

Ofreceré informaciones y comentarios que ayuden a ampliar y glosar los temas habitualmente tratados en este terreno en España.

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